Sociedad de responsabilidad
limitada
(Analisis Peruano)
Indice
1. Introducción
2. Marco teórico
3. Proceso de constitución
El Presente
trabajo monográfico consiste en los pasos a seguir para constituir una Sociedad
Mercantil:
En primer lugar se deberá elegir el tipo empresarial ha adoptar, de acuerdo a
la ley General de Sociedades (L.G.S.) pudiendo ser S.R.L, S.A.C, S.A.A. etc.
Determinar el nombre comercial o Razón Social, y realizar la búsqueda del mismo
Registros Públicos, a fin de verificar que no exista otro igual.
Elaborar una Minuta de Constitución (Pacto Social - Estatuto), realizada por un
Abogado, en la cual se incluirá los objetivos, fines actividades y estatutos de
la empresa a constituir. Una vez elaborada la Minuta, esta deberá elevarse a
Escritura Pública, dicho trámite se llevara acabo en una Notaria; a donde
acudirán los socios para firmar , a fin de que la Sociedad obtenga personería
jurídica, el Testimonio o Escritura Pública deberá ser inscrito en los
Registros Públicos. Con el Testimonio ingresado al Kárdex de la Notaria se
procederá a la inscripción ante la Administración Tributaría, a fin de que se
obtenga en Registro Único de Contribuyente. Posteriormente se procederá a
autorizar la impresión de Comprobantes de Pago. Dicho trámite al igual que el
anterior se lleva a cabo en la SUNAT. El Contribuyente deberá portar copia de
L.E. del Representante legal, copia de Escritura Pública o Minuta con el número
de Kárdex; copia del RUC de la empresa y libro de planillas en blanco.
Posteriormente para obtener el número de Registro Patronal del ES SALUD y
licencia de apertura de establecimiento. Este proceso de Constitución será
detallado y ampliamente desarrollado con la satisfacción de contribuir de este
modo a la más amplia difusión e información de todo y cuanto se refiere a
formar o constituir una Sociedad Mercantil.
Sociedad
comercial de responsabilidad limitada
Es la unión de uno o más Personas Naturales o Jurídicas, en que el capital está
dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden
ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente por las
obligaciones sociales (Art. 283°, Ley 26887).
Denominaciones
Tiene una denominación , pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que
en todo caso, debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de
Responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L." (Art. 284°,
Ley 26887).
Capital
Social
Está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad
el capital debe estar pagado en números del veinticinco por ciento de cada
participación; y depositado en cantidad bancaria o financiera del Sistema
Nacional financiero a nombre de la Sociedad (Art. 285° , Ley 26887).
Formación
de la Voluntad Social
La voluntad de los socios que representan la mayoría de capital social regirá
la vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los
socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de la Junta
General cuando soliciten su realización socios que represente por lo menos la
quinta parte del capital social, (Art. 286, Ley 26887)
Administración
de la Sociedad
Los Gerentes
La Administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto.
·
Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo
género de negocios que constituye el objeto de la sociedad.
·
Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales
especiales de representación procesal por el sólo mérito de su nombramiento.
·
Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por
la mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese
sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art. 287°, Ley
26887).
Responsabilidad
de los Gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causado
por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por
responsabilidad contra los Gerentes exige el previo, acuerdo de los socios que
representen la mayoría del capital social (Art. 288°, Ley 26887).
Caducidad
de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto realizado
u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación para que
se ordenara, si fuera el caso (Art. 289°, Ley 26887).
Exclusión y
Separación de los Socios
Puede ser recluido el socio gerente que:
a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la
sociedad.Ç
b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que
constituye el objeto social.
La
exclusión del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayoría de las
participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusión se
discute, debe constar. En escritura pública y se inscribe en el registro si la
sociedad sólo tiene dos (2) socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser
resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N°
26887). por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N°
26887).
Registros
públicos
Identificación de la razón social
Este trámite se realiza para evitar que el nombre que hayamos elegido para
nuestra sociedad duplique el de otras empresas.
Para ello se siguen los siguientes pasos:
·
Seleccionar el nombre Comercial o Razón Social.
·
Realizar la búsqueda del nombre en Registros Mercantiles, con el fin de
verificar que no exista otro igual.
Veamos
como:
Paso 1 : Búsqueda en Índices
Trámite:
1 Pagar los derechos en Caja Publicidad del 4to. piso, dejar el recibo en la
misma ventanilla indicando los datos.
2 Recoger en el momento.
Duración del trámite:
En un día
Costo del servicio:
Costo
=
S/. 4.00
Lectura De
Tomo
Trámite:
1 Pagar los derechos en caja Publicidad del 4to. piso, dejar el recibo en la
misma ventanilla indicando los datos requeridos.
Duración del servicio:
Se lee en sala
Costo del servicio:
Costo
=
S/. 4.00
Reserva
Preferencial de nombre
·
Se realiza el pago por reserva de nombre por el importe de S/. 15,000
nuevos soles.
·
Siendo válido el nombre para la constitución de la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada OFILIM "S.R.L." se realizó el llenado de la
solicitud de inscripción de título donde se específico los siguientes datos:
o
Una solicitud de Reserva de Nombre.
o
Recibo de búsqueda.
o
Copia de L. E.
·
Este formulario debidamente llenado se presenta en la ventanilla 28-33
en el que se nos informó un plazo de 5 días hábiles.
·
Transcurridos los 5 días se acerca a la ventanilla 23 para le respuesta
a la reserva de nombre; a partir de haber recabado la respuesta tenemos un
plazo de 30 días hábiles para la respectiva entrega de:
"La
Escritura de Constitución de la Sociedad".
Elaboración
de Pacto Social - Estatuto
Para la elaboración se siguen los siguientes pasos:
·
Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del Pacto
Social Estatuto. Estos son regulados por la ley y deben representar la
voluntad de sus dueños.
·
Se debe contar con asesoría legal a fin de conocer las exigencias que
plantea la ley y extender cada uno de los términos del compromiso.
·
Debe ser hecho por un Abogado.
·
Aprobar el Pacto Social Estatuto en reunión de todos los socios.
·
Suscribir el Pacto Social Estatuto (Minuta) con la firma del
Abogado y delos socios.
Nota: Para
tener un conocimiento de ello visitamos el Estudio Jurídico del Dr. Hilario
Timoteo Toribio ubicado en el Jr. Carabaya N° 111 Of. 604 Lima; quien
nos proporcionó documento y pautas para la elaboración del Pacto Social
Estatuto (Minuta).
Contenido
Del Pacto Social
Contenido
de los estatutos de la sociedad.
Elevar a
Escritura Pública
Elaborado el pacto Social Estatuto (Minuta), ésta deberá elevarse a
Escritura Pública, dicho trámite se lleva a cabo en una Notaría. Es el
documento que el Notario otorga para dar fe de la conformación de la empresa.
El notario redacta la Escritura Pública, con letra mayúscula, otorgándose el
número de cardes; consta de tres partes:
1. Introducción: Comprende todos los datos del notario y de los socios.
2. Minuta: Copia fiel del Pacto Social Estatuto y otros anexos.
3. Partes Complementarias de la escritura: Conclusiones.
Una vez
redactada la Escritura Pública, el notario y los socios concurren para firmar
dicho documento.
A fin de que la sociedad obtenga personería Jurídica, el Testimonio o Escritura
Pública deberá ser inscrito en los Registros Públicos.
Luego de concluido el Señor Notario entregará a los socios una copia legalizada
de la Escritura Pública para los trámites pertinentes que desee realizar y a la
vez otra copia legalizada para adjuntar como requisito en el Registro
Mercantil.
Inscripción
en el Registro Mercantil
El Notario procederá a la inscripción en el Registro Mercantil. Los requisitos
son los siguientes:
1. Copia de Escritura Pública de Constitución de la Sociedad.
2. Boletas de depósitos de los socios (Aporte en una entidad financiera).
3. Copia de Libreta Electoral de los Socios.
4. En cuanto a los bienes si son muebles: se debe adjuntar un inventario
valorizado y legalizado. Y si son bienes Inmuebles se debe adjuntar una
Escritura de Transferencia de propiedad.
5. Se realiza el pago por derecho de inscripción: 3%oo del Capital pagado + 10%
de este cálculo +0.9% UIT x 1era Inscripción.
Donde se
realiza el trámite:
En la Oficina Registral de Lima y Callo ubicada en la Av. Rebagliati N° 561
Lince.
Pasos:
1. Se adquiere una Solicitud de Título en una de las ventanillas.
2. Luego se llena de acuerdo a las instrucciones del reverso de dicho documento
solicitando el registro de inscripción de la sociedad y adjuntando los
requisitos anteriormente señalados,
3. A continuación se realiza el pago correspondiente al derecho de presentación
de esta solicitud por el importe de S/. 30.00 nuevos soles.
4. Se cancela el derecho de inscripción que es: 3%oo del Capital pagado + 10%
de este cálculo +0.9% UIT x 1era Inscripción.
5. Una vez presentada la solicitud, los requisitos y cancelado el derecho de
inscripción. Nos informan concurrir al registro Mercantil en un plazo de 5 días
hábiles.
6. Transcurridos los 5 días se pasará a recoger la ficha en el cual consta
registrado la Sociedad Company "S.R.L."
Ya inscrita
la Sociedad en el Registro Mercantil adquiere Personería Jurídica, nombrando a
su Representante Legal persona encargada de ejercer los derechos y obligaciones
de la sociedad.
Inscripción
En El Registro Único De Contribuyente R.U.C.
El registro único de contribuyentes - RUC es el número que identifica al
contribuyente a la Administración Tributaria, consta de 8 dígitos es de uso
obligatorio al realizar cualquier trámite ante SUNAT.
¿Quiénes
deben tramitarlo?
Todas las personas naturales o jurídicas, que realizan actividades económicas
de servicio, comercio o industria. El trámite es gratuito.
Pasos a
seguir:
Siga las siguientes indicaciones:
Acercarse a las Oficinas de SUNAT; Atención a personas Jurídicas y otros tipos
de contribuyentes ubicadas en:
·
Callao: Av. Elmer Faucett s/n - Centro Aéreo Comercial, tiendas 105,
106, 107, 108.
·
Lima: Av. Abancay 491 (Banco de la Nación)
·
Jesús Maria: Esq. Jr. Gral. Córdova y Jr. Cnel. Camilo Carrillo (AIt.
Cdras. 8 y 9 Av. Arenales).
·
Surco: Av. Prolongación Primavera 1757 -Monterrico (a dos Cdras Av. La
Encalada)
·
Lince: Av. Arenales 1785 - 1795
En caso de
que el interesado residiera en provincias, se dirigirá a las jefaturas zonales
o intendencias Regionales de la SUNAT y si aún así, viviera en lugares alejados
a estas oficinas, puede acudir a las agencias autorizados del Banco de la
Nación.
Nosotros
recurrimos a dos oficinas:
1. En Lima, Av. Abancay # 491: Requisitos y formularlos a utilizar para la
inscripción.
2. En Lince Av. Arenales 1785 - 1795: Guía del RUC y autorización de
comprobantes de pago.
Requisitos
para la inscripción del RUC
Régimen Especial
o
Copia simple de Minuta de Constitución, Escritura Pública o Constancia
de Inscripción en las Registros Públicos.
o
Contrato de arriendo o subarriendo del local o fotocopia simple de
último recibo de luz, agua ó teléfono.
Régimen
General
o
Copia Simple de Escritura Publica de Constitución inscrita en los
Registros Públicos o Constancia de Inscripción en los Registros Públicos.
o
Exhibir original y presentar fotocopia simple del último recibo de Luz,
Agua, Telefonía fija o contrato de alquiler (de manera indistinta dos de
ellos);
o
El Representante legal que realice al trámite debe exhibir el original
de su documento de identidad y del que acredita su representante en su caso.
Formularlos
para la inscripción en el RUC.
·
Llenar el formulario de inscripción 2119 inscripción o comunicación de
afectación firmado por el Representante Legal.
·
Llenar el formulario 2054 de "Representantes Legales",
adjuntando documento que acredite su representación en su caso.
·
Llenar el formulario 2046 de "Establecimientos Anexos" en el
caso de tener establecimiento distinto al señalado como domicilio fiscal y
adjunta fotocopia simple del último recibo de luz, agua, telefonía fija o
contrato de alquiler del establecimiento.
·
Otros:
Formulario
N° 2'135, para solicitud de Baja de inscripción al RUC, o Bajo de Tributos.
Formulario N° 2305, para declaración de régimen tributario y base imponible de
tributos (para el caso de convenios de estabilidad tributaria).
4. Para el llenado de formularlos se deben utilizar las tablas anexas de
codificación - SUNAT.
5. Entregan los formularlos en la ventanilla de las oficinas de la SUNAT
asignados; en el que te entregarán el acuse de Recibo - Formulario N°
2119 - 2054 2046. Estos recibos firmados y sellados por la SUNAT servirá
como comprobante de haber presentado esta Declaración pero no significa que
esta Superintendencia haya dado su conformidad respecto a los datos declarado.
6. SUNAT verificará la información relativa a su domicilio fiscal consignado en
la declaración.
7. SUNAT emitirá una ficha de RUC o comprobante de Información Registrada
datos: N° de RUC, datos generales, del contribuyente, domicilio, actividad que
realiza etc.
8. Posteriormente se procederá a autorizar la impresión de comprobantes de pago
según Resolución de Superintendencia N° 007 - 97 / SUNAT , utilizando el
formulario N° 806.
9. Requisitos para la autorización de impresión de comprobantes de pago.
·
Exhibir ficha RUC Original o Comprobante de Información Registrada (CIR)
donde figure el número de RUC.
·
Llenar el formulario 806 de autorización de Impresión (para llenado de
este formulario requiere conocer el número de RUC y el nombre de la imprenta
autorizada por la SUNAT que imprimirá sus comprobantes).
·
Luego el formulario 806 a la ventanilla N° 1 para ser sellado y luego;
·
SUNAT otorga un comprobante de Pago: Comprobante de Información
Registrada. Correspondiente un formulario N° 0806 - Autorización. Impresión R.
General.
Exhibir:
·
Constancia de inscripción en el RUC o comprobante de información
registrada.
·
Original o fotocopia simple del documento de identificación del
representante legal acreditado en el RUC.
·
Documento de identidad original de la persona autorizada a realizar el
trámite.
·
Testimonio original de la escritura pública inscrita en los registros
públicos.
Obligación
De Llevar Libros Contables
En el Artículo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, D. Ley N° 774. Se
establece la obligatoriedad de llevar libros contables a fin de registrar las
diversas operaciones comerciales que realiza un ente empresarial.
Régimen General.- Las personas Jurídicas, se encuentran obligados a llevar
Contabilidad Completa. Son nueve libros:
1. Libro de Inventario y Balances.
2. Libro Diario
3. Libro Mayor.
4. Libro Caja.
5. Libro de Compras.
6. Libro de Ventas.
7. Libro de Planilla de Trabajadores.
8. Libro de Actas.
9. Libro copiador de Cartas y Telegramas.
Los cuales
pueden adquirirse en cualquier librería, y deben ser legalizados ante un
Notario Público Colegiado Excepto el Libro de Planilla de Trabajadores que
requiere ser autorizado por el Ministerio de Trabajo.
Legalización
De Libros Contables
Los Libros Contables deberán ser legalizados en cualquier Notaria Pública. La
legalización es una constancia del Notario puesta en la primera hoja donde le
asigna un número. El acta de legalización contiene lo siguiente:
·
Fecha y lugar en que se otorga.
·
Tipo o objeto del libro.
·
Número de folios.
·
Nombre del Propietario del negocio o razón social de la entidad a la que
pertenece.
·
Número de registro que el Notario le asigna
·
Si este es llevado en forma simple o doble.
·
Sello y firma del notario
·
Además todas las hojas deben llevar el sello notarial.
A su vez,
el notario lleva un Registro Cronológico de las legalizaciones que realice un
segundo libro concluido el libro anterior o presentar una certificación que
muestre en forma fehaciente su pérdida.
Inscripción
De Los Empleados
Se realiza en el Ministerio de Trabajo ubicado en la Av. Salaverry Cuadra 13
oficina 313.
Requisitos:
·
Ficha de inscripción debidamente llenado.
·
N° de Ruc.
·
Libro de Planillas
·
Licencia de la Municipalidad
Obtenidos
los registros se le enviará vía telemático a la SUNAT siempre y cuando los
trabajadores no excedan de 4. En caso de que sean mas de 4 trabajadores se
presentara los requisitos en las oficinas 313 ventanillas 1, 2, 3, 4 y 5.
Inscripción
Al Essalud
·
Ante la oficina Zonal los empleadores deberán inscribirse al ESSALUD,
dentro de los 10 días hábiles contados desde el día siguiente a la fecha de
ingreso del primer trabajador.
·
Manera de obtener el Registro Penal.
Adjunta:
·
Libro de Plantillas sellado por el MITINCI
·
Copia de RUC de la empresa.
·
Solicitud de inscripción al IPSS debidamente llenado y firmado por la
Representante Legal de la Empresa.
·
Copia de la Escritura Pública de Constitución.
·
Asimismo, el empleador deberá inscribir a sus trabajadores (con sus
documentos de identidad de la persona y solicitud de inscripción de
Aseguradores.
Requisitos
para autorización municipal de funcionamiento para establecimiento
Municipalidad de Lima Metropolitana ubicado en el Jr. Callao cuadra 5
Requisitos:
·
Formularios de zonificación adquirido en el Jr. Conde de N° 147 que
tiene valor de SI 7.00
·
Derecho de Zonificación e inspección ocular en valor de s/ 140.00
presentado en el Edificio Jr. Superunda s/n. Oficina 208 de Zonificación.
·
Allí nos solicitarán original o copia del contrato del alquiler o titulo
de propiedad. Original o copia del RUC no indispensable.
·
Certificado de categorización si el predio es restaurant y/o hotel
·
Un pago de certificado de licencia SI. 250.00
·
Pago de Formato de solicitud, declaración jurada SI 10.00
La entrega
de todos estos documento en todos los días de lunes a viernes hasta las 15:30.
Trabajo
enviado por:
darwin najarro
dolgersns@hotmail.com
Nota: Estos textos han sido tomados, como
colaboración, del Grupo de la página
Web de Monografías.Com. De la exclusiva
propiedd y responsabilidad de su autor. Si
desea contactar con
Monografías visite la dirección:
http://www.Monografías.Com
Jun/2004
Links de Interés:
Códigos Venezolanos y Constitución de
la República